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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告

上海璞泰来新能源科技股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告

发布时间:2022-04-23 14:22:47 作者:乐鱼平台地址入口 点击:13

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”)第三届监事会第五次会议通知于2022年4月11日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2022年4月21日在公司会议室采用通讯表决的方式召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议由监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  公司监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合股票期权授予条件进行了核实,监事会认为:截止本次激励计划授予日,本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工,激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  因此,同意以2022年4月21日为授予日,向17名激励对象授予637万份股票期权,向65名激励对象授予106.83万股限制性股票。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定,针对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)采取了充分必要的保密措施,同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

  公司于2022年3月22日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)等相关议案,具体内容详见2022年3月23日公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。根据《管理办法》的有关规定,公司对本次激励计划的内幕信息知情人在公告前6个月内(即2021年9月23日至2022年3月22日)买卖公司股票的情况进行了自查,具体情况如下:

  3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月(2021年9月23日至2022年3月22日,以下简称“自查期间”)买卖公司股票情况进行了查询确认,并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

  根据2022年4月8日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,在自查期间,除下列内幕信息知情人外,其余内幕信息知情人在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述内幕信息知情人卖出公司股票的具体情况如下:

  根据上述内幕信息知情人出具的声明及承诺,其卖出公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,在卖出公司股票前,并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素相关信息,亦未有任何人员向其泄漏该次股权激励计划的具体方案要素相关信息或基于此建议卖出公司股票,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  综上所述,公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度;公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施,限定了接触到内幕信息人员的范围,对接触到内幕信息的公司人员及中介机构及时进行了登记;公司在本次激励计划的《激励计划(草案)》公告前,未发生信息泄露的情形;经核查,在本次激励计划的《激励计划(草案)》首次公开披露前6个月内,未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司不存在内幕信息泄露的情形,亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、2022年3月22日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。

  2、2022年3月22日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。

  3、2022年3月23日至2022年4月1日,公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月12日,公司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

  4、2022年4月20日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  5、2022年4月21日,公司召开了第三届董事会第六次会议,以同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避1票审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司同日召开第三届监事会第五次会议审议通过上述议案,监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形,获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件,激励计划的授予条件已经满足。

  本次授予事项均与本公司2021年年度股东大会审议通过的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》相关内容一致。

  本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权,各期行权时间安排如表所示:

  激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若当期未达到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权,并由公司注销。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权完毕的当期剩余股票期权由公司注销。

  本激励计划的考核年度为2022年-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

  若公司层面业绩考核未达到上述目标,所有激励对象当期股票期权均不得行权,由公司注销。

  本计划授予的股票期权是否可以行权,与激励对象所在业务单元的业绩完成情况及个人绩效考评结果相关。

  各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元的行权比例:

  激励对象所在业务单元考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核。个人绩效考核结果分为达标及不达标两档,届时根据下表确定激励对象的行权比例:

  因此,激励对象个人当年实际可行权的股票期权额度=业务单元系数×个人系数×个人当年计划行权的股票期权额度。激励对象当年因业务单元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能行权的股票期权,由公司注销。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

  本计划限制性股票的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度,在解除限售期的各个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示:

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若解除限售期内,当期公司业绩水平未达到以上对应业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当期的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  本计划授予的限制性股票是否可以解除限售,与激励对象所在业务单元的业绩完成情况及个人绩效考评结果相关。

  各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元的解除限售比例:

  激励对象所在业务单元考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核。个人绩效考核结果分为达标及不达标两档,届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

  因此,激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度=业务单元系数×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  6、本次实际向65名激励对象共授予106.83万股限制性股票,具体分配如下:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

  公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年4月21日,根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本,则根据中国会计准则要求。

  注:上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  七、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明。

  经公司自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

  1、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与公司2021年年度股东大会批准的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中规定的激励对象一致。

  2、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足授予股票期权与限制性股票的条件。

  3、公司和本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形,公司本次激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

  4、本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于授予日的规定。

  综上,我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年4月21日,向17名激励对象授予637万份股票期权,向65名激励对象授予106.83万股限制性股票。

  截止本次激励计划授予日,本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工,激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,监事会同意公司本次激励计划激励对象名单,同意以2022年4月21日为授予日,按照公司拟定的方案向17名激励对象授予637万份股票期权,向65名激励对象授予106.83万股限制性股票。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为,截止报告出具日,璞泰来和本次激励计划的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的授予所必须满足的条件,本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

  北京金杜律师事务所上海分所对公司本次激励计划授予事项出具的法律意见书认为:截至本法律意见书出具日,公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

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